{"title":"律所/持牌顾问咨询清单：《技术底座起步方案》第四节B八项前置条件 v1.0","subtitle":"引力资本（香港·设立筹备阶段）外部法律意见征询底稿 · 只提问、不下结论","coverImg":"","contentType":"text/markdown","content":"# 《技术底座起步方案 v0.1》第四节 B 八项前置条件 · 律所 / 持牌顾问咨询清单 v1.0\n\n| 项目 | 内容 |\n| --- | --- |\n| 版本 | v1.0（2026-10-23） |\n| 依据 | 《引力资管（香港）技术底座起步方案 v0.1》第四节 B（8 项，公司内部文档，2026-10-23） |\n| 起草 | 引力合规（公司合规岗，非执业律师） |\n| 用途 | 向香港律师事务所 / SFC 持牌合规顾问征询书面意见的提问底稿，每项含一句可直接粘贴进邮件的问题句 |\n| 范围 | 仅覆盖第四节 B 八项；原方案其余内容不在本清单表态范围 |\n\n## 重要声明（发送前请先读，建议随函保留）\n\n1. 本清单由公司合规岗（非执业律师）起草，**只负责提问与风险提示，不对任何合规或法律结论自作判断**；每一项的结论一律以持牌律师或 SFC 持牌合规顾问的书面意见为准。\n2. 文中出现的法规名称（如《证券及期货条例》（第 571 章）、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）、《个人资料（私隐）条例》（第 486 章）、SFC 相关准则与通函）**仅用于帮助对方定位问题，均未经本清单核实当前版本**，请以对方确认的现行有效文本为准；本清单不引用任何具体条文编号。\n3. 公司当前处于设立筹备阶段、未开展任何受规管活动；问题句已按此现状表述，发送前请勿改动「筹备阶段」「未持牌」等限定词。\n4. 建议在第 0 期开工前逐项取得书面意见（对应原方案第五部分建议 3：合规先行是整张时间表的真正瓶颈）。\n\n## 一、风险总览与保守底线（内部标注，建议不随函发出）\n\n风险等级口径：🔴 红灯＝意见未到之前，相关动作一律不做；🟡 黄灯＝可继续筹备，但动作受「保守做法」约束；🟢 绿灯＝无（本清单 8 项均为需外部意见事项，无绿灯）。\n\n| # | 事项 | 内部风险等级 | 意见未到前的保守做法（一句话） |\n| --- | --- | --- | --- |\n| 1 | 持牌与主体架构 | 🔴 红灯 | 只做筹备与内部研究，不碰任何客户资产、不开展受规管活动、对外无持牌暗示 |\n| 2 | 记录留存 | 🔴 红灯 | 日志只增不改、不自动删除、定期备份，宁多留不少留 |\n| 3 | 监管报送 | 🟡 黄灯 | 不自行搭建报送通道，一切对外报送经合规方确认 |\n| 4 | KYC/AML 义务划分 | 🟡 黄灯 | 材料一律加密归档、不销毁；不明来源资金一律不接受 |\n| 5 | AI 决策边界 | 🔴 红灯 | AI 只出建议、人工拍板，不进第 2 期自动化，对外不暗示「AI 管钱」 |\n| 6 | 数据与云跨境/地域 | 🟡 黄灯 | 选可随时迁移的存储；关键数据本地留存备份 |\n| 7 | 客户报告与营销材料 | 🟡 黄灯 | 对外材料一律先合规审阅、再老板确认，不发任何业绩数字 |\n| 8 | 风控限额设定 | 🟡 黄灯 | 限额数字由管理层与合规方确认，系统只执行、不自行生成限额 |\n\n过渡期四条保守底线（与公司共同底线对齐，可直接转成内部守则）：\n1. 不对外宣称或暗示已持牌、受监管；一切对外表述以「设立筹备中、未开展受规管活动」为口径；\n2. 不出现收益承诺、业绩数字、管理规模、客户与合作伙伴暗示；\n3. 对外发布一律先合规、后老板，两步都过才发；\n4. AI 出建议、人来拍板，全量留痕。\n\n---\n\n## 二、八项咨询事项\n\n### 事项 1：持牌与主体架构\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请就以下事项出具书面意见：我司为拟于香港设立的资产管理公司、目前处于筹备阶段且尚未开展任何受规管活动，其业务计划是否属于《证券及期货条例》（第 571 章）下的第 9 类受规管活动（资产管理）、应申请哪类牌照及大致申请条件与周期，以及在取得牌照之前哪些筹备动作（公司注册、官网与品牌宣传、内部研究、招聘、开设券商交易账户、以自有资金试运行交易系统）可以开展、哪些不得开展？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 业务形态（为客户管理证券/期货/虚拟资产投资组合）是否需 SFC 牌照、是否为第 9 类受规管活动；如涉及虚拟资产，是否同时落入其他发牌制度（如《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）下的虚拟资产服务提供者发牌制度）；\n2. 持牌主体架构：以何种实体持牌、注册地要求、负责人员（RO）等人员架构的起步要求；\n3. 未持牌过渡期：筹备阶段各动作的合法边界清单（可做/不可做）；\n4. 交易账户与资金托管的法律结构：资金存放账户类型与托管安排的最低要求。\n\n**为什么必须问：** 公司一切技术方案（券商通道、数据层、执行层）都依附于主体与持牌架构，此问题不落地则系统按什么形态搭建无从谈起；且未持牌阶段若开展受规管活动属严重违规，对外任何表述也可能构成误导。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 按「通过持牌券商执行、人工决策、完整留痕」的最保守形态设计技术方案；不接任何客户资产、不开展任何受规管活动；对外不出现任何持牌或受监管暗示。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面意见（邮件或意见书均可）；若先行口头沟通，请随后书面确认要点。\n\n**内部风险等级：** 🔴 红灯\n\n---\n\n### 事项 2：记录留存\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：就我司拟开展的资产管理业务，起步阶段（含筹备期内部研究与系统试运行）法律要求的最小记录留存范围、保存格式与保存期限分别是什么，电子记录与纸质记录的要求是否不同？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 起步阶段最小留存范围：哪些交易与运营记录必须留存（指令、成交、对账、沟通记录等）；\n2. 保存格式：电子记录是否可接受、是否要求不可篡改形态（如只增不改日志）或特定技术形态；\n3. 保存期限：最低年限及起算方式；\n4. 系统试运行阶段（尚无客户）产生的内部记录是否适用同样要求。\n\n**为什么必须问：** 留痕是原方案的核心工程约束（审计日志中心、只增不改），留存范围、格式与期限直接决定第 0/1 期的存储与备份设计；自行预设年限可能偏高造成浪费、偏低构成违规。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 日志只增不改、不自动删除任何记录、定期备份，宁可多留不可少留。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面。\n\n**内部风险等级：** 🔴 红灯\n\n---\n\n### 事项 3：监管报送\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：就我司业务形态，未来需要向监管机构（如 SFC）报送哪些数据或报告、通过什么渠道、什么频率提交，其中哪些报送义务可以由开户券商或其他持牌中介代为履行、哪些必须由我司自行完成？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 报送范围与频率（定期报告、特别报告、事件报告）；\n2. 报送渠道与技术格式（是否有指定系统或表格）；\n3. 券商可代劳的范围：哪些事项依赖券商端数据、公司需保留何种辅助证据；\n4. 未持牌筹备阶段是否有任何主动申报义务（如公司注册后是否需主动报备）。\n\n**为什么必须问：** 报送义务直接决定后台系统的数据字段与接口设计，预设错误会导致系统返工；原方案明确「不自行搭建报送通道」，但具体范围需意见确认。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 不自行搭建任何报送通道；凡涉及对监管的输出，一律经合规方确认后再发。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面（清单式最好）。\n\n**内部风险等级：** 🟡 黄灯\n\n---\n\n### 事项 4：KYC/AML 义务划分\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：在客户资产托管于持牌券商、由券商承担开户 KYC/AML 程序的安排下，我司自身还承担哪些反洗钱与客户尽职调查义务（如持续监控、可疑交易报告），以及需要自行留档哪些客户与资金来源材料？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 公司与开户券商之间的 KYC/AML 义务划分；\n2. 公司自身是否需独立的反洗钱政策、指定人员（如合规主任/洗钱报告主任）及培训安排；\n3. 可疑交易报告的触发标准与报告对象；\n4. 客户材料留档的范围、格式与销毁限制（能否销毁、何时可销毁）。\n\n**为什么必须问：** 义务划分不清会导致「两头都以为对方在做、实际没人做」；留档与销毁规则直接决定加密归档方案的设计。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 材料一律加密归档、不销毁；任何来路不明的资金一律不接受（现阶段本就无客户）。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面。\n\n**内部风险等级：** 🟡 黄灯\n\n---\n\n### 事项 5：AI 决策边界\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：我司计划在投资流程中使用 AI 辅助研究并逐步探索自动化执行，在现行监管框架下「AI 生成投资建议、人工审批后执行」的形态是否合规，未来若实现「人审通过后系统自动下单」是否触发对客户的额外披露义务或额外审批/牌照要求，以及 SFC 目前对持牌机构使用 AI（含大语言模型）是否已有指引或通函要求（治理、可解释性、记录留存、向客户披露）？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 「AI 建议 + 人工决策」形态的合规边界；\n2. 自动化执行（原方案第 2 期）是否触发额外披露、审批或技术标准要求；\n3. SFC 对持牌机构使用 AI 的现行指引/通函要点（治理、可解释性、记录留存、向客户披露）——如有，请指明文号与版本；\n4. 对客户与监管的披露义务：程度、形式与起始时点。\n\n**为什么必须问：** 这是原方案第 2 期的开工门槛，也是公司「AI 原生」定位的合规核心；AI 相关监管期望持续演变，必须以最新书面意见为准。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 公司运行形态保持「AI 建议、人工决策」；不进入第 2 期自动化；对外宣传不暗示 AI 自动决策或「AI 管钱」。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面（如 SFC 有相关通函，请附上或指明文号与版本）。\n\n**内部风险等级：** 🔴 红灯\n\n---\n\n### 事项 6：数据与云的跨境/地域要求\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：我司拟使用境外云服务存储系统日志与部分研究数据并将处理客户个人资料，上述安排是否存在数据本地化或跨境转移限制（包括香港《个人资料（私隐）条例》（第 486 章）及行业监管要求），个人资料的收集、存储、跨境转移分别需满足哪些条件，是否需在与客户的协议或披露文件中加入相应条款？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 是否存在数据本地化/地域限制（行业监管层面）；\n2. 个人资料跨境转移的合规路径（同意、合约安排等）；\n3. 云服务商选择需满足的条件（数据位置、加密、访问控制、审计权）；\n4. 现阶段（无客户）与未来（有客户）要求的差异。\n\n**为什么必须问：** 原方案大量依赖云端与境外服务；若存在地域限制将改变选型（如须选择有香港节点的供应商），必须开工前确认。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 选择可随时迁移的存储方案；关键数据（交易日志、客户材料）本地留存备份；对外不声称任何数据主权承诺。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面。\n\n**内部风险等级：** 🟡 黄灯\n\n---\n\n### 事项 7：客户报告与营销材料\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：我司取得相关牌照前及取得后，对外发布（官网、社交媒体、宣传材料）与对客户发送（定期报告、投资建议、风险提示）的内容分别受哪些规定约束，未持牌阶段官网与宣传材料中不得出现哪些表述（例如与业绩、回报、持牌身份相关的内容），以及向客户发送材料的频率、格式与记录要求是什么？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 未持牌阶段对外宣传的禁止表述清单（业绩、回报、规模、持牌暗示等）；\n2. 取得牌照后营销材料与客户报告的具体要求（公平、清晰、不误导原则的落点）；\n3. 客户定期报告与风险提示的格式、频率与留档要求；\n4. 官网这类「被动展示」与主动推销（广告）是否区别对待。\n\n**为什么必须问：** 对外发布是公司最高频的合规风险点；未持牌阶段一句不当表述就可能构成误导或被视为未经许可招揽业务，需要一份「可写/不可写」清单作为全员口径。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 对外的任何材料都先经合规岗审阅、再经老板确认后才发布；不出现任何业绩数字与持牌暗示。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面（最好附「可写/不可写表述清单」式样）。\n\n**内部风险等级：** 🟡 黄灯\n\n---\n\n### 事项 8：风控限额设定\n\n**邮件问题句（可直接粘贴）：** 请书面确认：对我司业务形态，单一持仓集中度、最大回撤等风控限额的设定是否存在监管性要求（即监管规定了必须遵守的最低或上限标准）还是完全由公司内部酌情设定，若存在监管性要求请指出适用规定及其具体数值或原则？\n\n**我们想确认什么：**\n1. 限额数字是否有监管底线（集中度、杠杆、流动性等）；\n2. 压力测试场景是否有监管性要求；\n3. 风控政策是否需要成文并报备或备查；\n4. 内部酌情设定的部分，建议的治理流程（谁批准、多久复核）。\n\n**为什么必须问：** 风控规则表是第 1 期系统的核心输入；若存在监管底线而系统按自设数字执行，等于系统性违规。\n\n**意见未到之前的保守做法：** 限额数字由管理层与合规方确认后再写入规则表；系统只负责执行、不自行生成限额；意见未到前不实盘运行。\n\n**希望对方回答的形式：** 书面。\n\n**内部风险等级：** 🟡 黄灯\n\n---\n\n## 三、发送与跟进建议（内部，不随函）\n\n1. 建议整份一次发出、请对方按事项编号逐项回复；若费用敏感，可优先发送事项 1、2、5、7（对开工与对外发布影响最大）。\n2. 发送邮件时可在正文开头加一句公司背景：「我司为拟于香港设立的资产管理公司，现阶段处于设立筹备，未开展任何受规管活动。」\n3. 收到书面意见后，由合规岗归档，摘出「可做/不可做清单」，并回填《技术底座起步方案》作为 v0.2 升级的输入；原方案第三部分各期「合规前置条件」以意见结论回填为准。\n\n（清单完）","encryption":"0","createTime":1792727371783,"tags":["引力资本","合规","咨询清单","香港资管","SFC","外部法律意见"],"attachments":[]}